Más que una Escritura Pública

La constitución de una sociedad mercantil o comercial en la República de Panamá, va más allá de su inscripción en el Registro Público. Actualmente existen una serie de instituciones posterior a la antes mencionada, en la cual debemos de dar de alta o inscribir a nuestra sociedad, dependiendo de la actividad que va a desarrollar.

A continuación mencionaré en 5 pasos, porque una sociedad mercantil es más que una escritura pública.

1. Notaria: la confección de la escritura pública y su protocolización ante Notario Público Autorizado.

2. Registro Público: el pago de tasas de inscripción y calificación. La calificación por los Registradores de la Sección de Mercantil y su debida inscripción en el Registro Público, que trae como consecuencia la oponibilidad ante terceros de este acto jurídico.

3. Ministerio de Comercio e Industrias: el inicio de operaciones de esta sociedad, el cual se manifestará a través de la solicitud del aviso de operaciones en la sede electrónica http://www.panamaemprende.gob.pa. Modelo ante la región como el proceso más rápido de creación de una empresa, en tan sólo quince (15) minutos tu empresa estará activa.

4. Municipio: la inscripción del domicilio de tu empresa en el municipio respectivo y la solicitud de los permisos correspondientes dependiendo del tipo de actividad a realizar (permiso de publicidad, estacionamiento, expendio de bebidas alcohólicas), entre otras.

5. Caja de Seguro Social: la inscripción ante la seguridad social de la empresa como empleador y si se diera el caso de los empleados, para comenzar a cotizar cuotas ante la seguridad social panameña.

¿Qué tipo de sociedad elegir para la creación de mi StartUp?

Los emprendedores suelen no tener claro que tipo de sociedad mercantil constituir para albergar la estructura organizativa, administrativa y societaria de su StartUp. En la legislación panameña vigente son dos los tipos mercantiles que frecuentemente todo emprendedor utiliza para ello, las Sociedades Anónimas (S.A.) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L).

Las S.A. son reguladas por la Ley N°32 de 1927, mientras que las S.R.L. son reguladas por la Ley N°4 de 2009. Ambos tipos societarios presentan similitudes como diferencias que deberán ser tomadas en cuenta por el emprendedor para decidir cual reúne las exigencias para la organización de su negocio.

Las principales diferencias entre una S.A. y una S.R.L. son en cuanto al Capital Social, en las primeras deberá estar dividido en acciones y en las segunda, en participaciones; en cuanto a los Órganos de Administración, en las S.A. el máximo es la Asamblea de Accionistas junto a la Junta Directiva  y en las S.R.L. son sus Administradores.

Ambas sociedades requieren cumplir con una serie de requisitos como lo son: domicilio, duración, los apoderados generales o especiales y el agente residente.

Las principales similitudes son que tanto las S.A. como las S.R.L.  podrán ser fundadas por dos o más personas, ya sea naturales o jurídicas; en cuanto al procedimiento registral, ambas deben ser inscritas ante la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá, es necesario que al momento de constituir el certificado de constitución o pacto social, él mismo sea elevado a escritura pública y protocolizado ante Notario, presentado en el Registro Público y pagadas las tasas correspondiente a la calificación y registro del documento que oscilan alrededor de sesenta balboas aproximadamente, según sea el caso.

Una vez constituida la sociedad, surtirá efectos frente a terceros hasta su respectiva inscripción, la cual es complementada con la solicitud de un número de contribuyente fiscal para la sociedad, el cual conocemos como R.U.C. ante la Autoridad Nacional de Ingresos (ANIP) y su respectivo registro ante las autoridades municipales (Municipio de Panamá) y de seguridad social (Caja de Seguro Social);  igualmente se activará la sociedad en el módulo del Ministerio de Comercio e Industrias: PanamaEmprende y se estampará un Aviso de Operaciones que indica el inicio de actividades del respectivo negocio.

Acciones al Portador …

Uno de los primeros aspectos legales que un emprendedor debe considerar al momento de poner en marcha su proyecto,  es decidir si manejará su empresa como una persona natural (individuo) o jurídica (empresa) y que tipo de empresa desea escoger para la organización estructural de su proyecto.

 

La legislación comercial panameña contempla una serie de sociedades mercantiles, siendo la de uso común : la Sociedad Anónima. La misma presenta ventajas tanto fiscales como organizativas y permite a nuestro emprendedor adecuarla acorde a sus necesidades dentro del rango de la Ley.

 

Sin embargo, la mayoría de nuestros clientes emprendedores se detienen en pensar en uno de los requisitos que exige este tipo societario; las acciones!!! Las cuales podrían emitirse tanto al portador como a título nominativo de cada uno de los accionistas de la sociedad.

 

En días pasados, la Asamblea Nacional de Panamá aprobó en tercer debate, el Proyecto de Ley que inmoviliza las acciones al portador por el término de dos años y las pondrá en custodia de ciertas entidades autorizadas para que pueda identificarse su propietario en los casos en los que sea necesario.

 

Esta medida es adoptada por el Gobierno Nacional, para limpiar la reputación de Panamá como paraíso fiscal; cumpliendo con el principio de transparencia tan solicitado por los organismos internacionales a nuestro país, de modo que no quede duda que cooperamos con la erradicación del lavado de dinero y la evasión tributaria.

 

La futura Ley de la República, no tan apoyada por el sector bancario y el gremio de colegas abogados, regula este tipo de acciones, con miras a  ofrecer toda la seguridad jurídica a emprendedores e inversionistas extranjeros que vean a Panamá como punto estratégico para el desarrollo de sus actividades.